Фильм посвящён нашим матерям. Сказочный рассказ о силе простых людей, способности жить и выживать в сложнейших жизненных обстоятельствах, о любви, преданности и красоте.
Герой фильма, Ильич, не может понять — что с ним не так? Ильич — бывший «топтун», агент по наружному наблюдению в КГБ, затем ФСБ. Опытный инструктор. Теперь он на пенсии. От одиночества он продолжает следить за теми, кто пробуждает в нём интерес, любопытство.